证监会就《期货公司分类评价规定（征求意见稿）》公开征求意见

2025年4月16日(rì)，华明(huámíng)装备（002270.SZ）披露，计划以100万元的价格，转让全资孙公司贵州(guìzhōu)长征电气有限公司（下称：“贵州长征”）100% 的股权(gǔquán)。而就在六年前，该公司收购贵州长征的价格，高达3.98亿元。 贵州长征突然被债权人起诉追偿债务(zhàiwù)，是华明装备转让股权的直接(zhíjiē)原因。 公告信息显示，在甘肃矿区人民法院正在审理的一起贷款(dàikuǎn)担保纠纷中，贵州长征作为担保人，为一笔(yībǐ)本息合计超过2.7亿元的贷款提供了担保，从而被债权人(zhàiquánrén)起诉，要求承担连带责任。 从这笔看似平常的(de)上市公司(gōngsī)转让下属(xiàshǔ)公司股权的交易(jiāoyì)切入，第一财经记者调查发现了一些不寻常的隐秘(yǐnmì)事项：2018年，上市公司华明装备以近4亿元的代价从曾经(céngjīng)在A股市场翻云覆雨的银河系潘琦手中收购贵州长征，却在六年后不得不以100万元剥离。高买低卖的交易背后，意外牵出了兰州银行（001227.SZ）2017年向杭州三家实缴资本不足60万元的“迷你“贸易公司贷款合计11亿元，同时启用了多达16家企业或自然人的 “豪华”担保团队，来(lái)为这三笔(sānbǐ)贷款保驾护航。 16家担保人既包括兰州银行(yínháng)当时的(de)第六大股东、甘肃建新实业集团有限公司（下称：“建新集团”）的实控人，也(yě)有潘琦控制的银河系以及浙江青田人朱奕龙控制的银帝系。而贷款资金流向指向建新集团重整案前后(qiánhòu)两任重整方——银河系和国城系。 然而，兰州银行向关联公司兰州三维(sānwéi)汇成置业有限公司（下称：“三维汇成”）转让上述贷款对应的债权，之后发生的偿债官司在诉讼调查中暴露的关联交易(jiāoyì)疑点，将金融机构放贷合规性(héguīxìng)与资本系族利益勾连(gōulián)的监管灰色地带推向聚光灯下。 100 万(wàn)股权转让牵出巨额担保案 在上述债务纠纷中，原债权放款(fàngkuǎn)银行为兰州银行，贷款方为杭州(hángzhōu)荷修贸易有限公司（下称“杭州荷修”）。2024年11月，贵州长征收到甘肃矿区法院送达的《民事(mínshì)起诉状》等法律文件，因杭州荷修未按期归还借款及利息，被(bèi)债权受让人三维汇成起诉，请求判令贵州长征及其他(tā)8名担保方，对共计2.77亿元的借款本金以及暂计至2024年9月12日的利息、逾期罚息承担连带(liándài)担保责任。 华明装备在公告中称，该公司(gōngsī)收购前，上述担保事项就已发生，但贵州(guìzhōu)长征原股东天成控股未(wèi)如实披露这笔担保。由于所涉诉讼复杂且存在不确定性，可能对公司财务数据产生不利影响，为规避潜在法律风险、优化资产(zīchǎn)结构，因此决定转让所持贵州长征100%股权。 据记者获得的(de)杭州荷修案卷宗材料，2017年5月27日，杭州荷修以5.4%的年利率，在(zài)兰州银行取得(qǔde)金额2亿元，期限三年的流动资金贷款，贵州长征签订保证合同，为贷款提供连带责任担保。 三维汇成成为债权人(zhàiquánrén)，是因为从兰州银行受让了(le)这笔贷款及相应利息对应的债权。 华明装备法务人员祝盈立对第一财经记者称，该(gāi)公司收购长征电气过程中，对上述保证合同的(de)签署毫不知情(zhīqíng)。"调查(diàochá)发现，保证合同是天成控股实控人潘琦、潘勇及姚国平等人，利用当时对贵州长征的控制地位一手操办的。“祝盈立表示。 然而，三维汇成向贵州长征追讨债务，远不止(yuǎnbùzhǐ)上述这一笔(yībǐ)贷款对应的款项。 同样是在2017年5月27日，兰州银行及其分支机构还(hái)向另两外家杭州“迷你(mínǐ)”贸易公司，发放了两笔贷款，金额分别(fēnbié)为6亿元、3亿元。 上述(shàngshù)两笔贷款，贷款银行分别为兰州银行下属的黄河支行、联惠支行，借款人分别为杭州(hángzhōu)木东贸易(màoyì)有限公司（下称”杭州木东“），杭州都昂贸易有限公司（下称”杭州都昂“），相应贷款本金分别为6亿元(yìyuán)、3亿元，期限均为36个月。 而在这两笔贷款中，贵州长征也(yě)是担保人(dānbǎorén)之一，因此也成为三维汇成的催收对象。 第一财经从(cóng)贵州长征方面获悉，华明装备剥离贵州长征后，三维汇成又以债权人名义起诉追讨这两笔债权。而三维汇成之所以成为(chéngwéi)债权人，也是因为从兰州银行(yínháng)受让了这两笔贷款对应的债权。目前，这两起(liǎngqǐ)案件还未进入实体审理阶段。 三家 “壳公司” 疑似为同一批人(rén)操控的融资通道 从银行获得大额贷款的上述三家贷款主体，表面上互不相干(bùxiānggān)，但实际上却(què)与(yǔ)国城控股集团有限公司（下称“国城集团”）及其实控人吴城，存在千丝万缕的联系。 第一财经(cáijīng)记者调查发现(fāxiàn)，上述三家贷款企业的人员、股权，都与国城集团存在交集。 可(kě)查资料显示，杭州荷修持股90%的大股东柴金雨，同时担任杭州舞蔻贸易有限公司（下称“杭州舞蔻”）监事，而他持股的上海石沣实业与(yǔ)国城集团(jítuán)合资成立克州亚星矿产资源集团有限公司。 而杭州木东的负责人(rén)鲍根青，曾任国城集团(jítuán)董事(dǒngshì)，同时担任杭州卓冕贸易有限公司（下称“杭州卓冕”）法定代表人，曾任杭州舞蔻股东和监事。 杭州(hángzhōu)都昂向兰州银行(yínháng)指定的贷款收款方为杭州琪冕贸易有限公司（下称：“杭州琪冕”），后者(hòuzhě)法定代表人吴标，系国城控股董事、国城矿业副董事长。公开信息显示(xiǎnshì)，吴标与国城集团实控人吴城为亲兄弟关系。 不仅如此，案件材料还载明，杭州荷修获贷2亿元(yìyuán)后(hòu)，当日以 "货款" 名义全额转入杭州舞蔻名下账户。而杭州舞蔻与杭州荷修，都有一家持股(chígǔ)比例为10%的股东杭州澜门贸易有限公司。 工商信息进一步显示，杭州(hángzhōu)荷修、杭州木东、杭州都昂(áng)、杭州卓冕、杭州琪冕、杭州舞蔻、杭州澜门等六家企业，以及吴标担任法定代表人的浙江(zhèjiāng)宝闰通汇资产(zīchǎn)管理有限公司，均有相同的工商注册电话和邮箱。 另外，三维汇成提供的资料显示，杭州荷修用于支付利息的资金，来源于宁波高新区泽广(zéguǎng)机电(jīdiàn)技术服务有限公司（下称“泽广机电”），而泽广机电时任法定代表人(rén)吴林川，曾任国城矿业副总经理。 无独有偶，三维汇成向杭州荷修公证送达的(de)联合催收通知地址，正是国城集团工商登记(gōngshāngdēngjì)的通信地址 —— 浙江省丽水市莲都区(liándōuqū)白云街道瓯微大厦1505室。 第一财经记者就此致电鲍根青求证相关事项，但对方得知来意后，仅称"我(wǒ)不清楚这个事情"，随后便(biàn)挂断电话。 杭州三家借款公司与国城系关联(guānlián)示意图 虽然获得大额贷款，但(dàn)杭州荷修等三家借款企业，不仅实缴资本极少，而且注册地也无实际经营迹象(jìxiàng)。 第一财经(cáijīng)记者获得的资料显示，这三家借款公司实缴(shíjiǎo)资本合计不足60万元(wànyuán)。其中，“实力”最强(zuìqiáng)的杭州荷修，实缴资本为50万元，杭州都昂实缴资本只有3万元。在办理上述贷款时，这三家公司都未提供任何财产担保。 在此情况下，这三家公司为何能在同一天，从银行(yínháng)获得(huòdé)总额高达11亿元的贷款？贷款得以成行的关键，是多达16名的自然人或企业法人组成的豪华担保团队，为贷款提供(tígōng)了(le)担保。而贵州长征就是担保方之一。 根据第一财经记者获得的资料，杭州荷修等三家贷款人的担保方中，有4名自然人，分别为(wèi)潘琦、潘勇、姚国平和刘建民(liújiànmín)。 其中，潘琦、潘勇和姚国平(yáoguópíng)三人，均为天成控股当时的(de)实际控制人，潘琦、潘勇为兄弟关系，姚国平是潘琦的妹夫。 公开(gōngkāi)资料显示，2004年， 潘琦掌控的银河(yínhé)集团(jítuán)以1.37亿元从贵州国资手中购得长征电器49.19%股权，并将股票简称由 "长征电器" 更名为 "天成控股"。银河集团当时因(yīn)拥有天成控股和银河生物（000806.SZ，现已(xiànyǐ)退市）两家上市公司，被市场称为 "银河系"。 担保方中(zhōng)(zhōng)的自然人潘琦(pānqí)、潘勇、姚国平，即为银河系的实际控制人。另外，银河系的两家上市公司，也是担保方，除此之外，包括贵州长征在内，上述担保方中还有7家企业来自银河系。 其中，威海银河风力发电有限公司(yǒuxiàngōngsī)(yǒuxiàngōngsī)(yǒuxiàngōngsī)、四川都江机械有限责任公司两家，由天成控股(kònggǔ)分别持股40%、30%；北海银河开关设备有限公司、银河天成集团有限公司两家，则分别是天成控股全资子公司、母公司。 一同在这份名单上出现的，还有银河(yínhé)生物分别持股99.34%和65.38%的子公司(zigōngsī)四川永星(yǒngxīng)电子有限公司、江西(jiāngxī)变压器科技股份有限公司（下称：“江西变压器”），以及江西变压器全资子公司广西柳州特种变压器有限责任公司（下称：“柳州变压器”）。 上述担保方(dānbǎofāng)中(zhōng)，天成控股、银河生物先后在2020年、2021年退市，且在2021年、2024年被法院列入失信人(rén)名单。其他的企业法人担保方，除 2025年3月转让控股权的江西变压器和柳州(liǔzhōu)变压器外，其他也都在2019年2023年间相继成为失信人，且失信记录至今未消除(xiāochú)。 而其余两名担保方——银帝集团(jítuán)有限公司（下称(xiàchēng)：银帝集团）和宁夏银帝房地产开发有限公司（现名：银帝地产集团有限公司，下称：“银帝地产”）之间，也存在关联关系——后者由前者控股90%，银帝系两家公司由浙江青田人朱奕龙(zhūyìlóng)控制(kòngzhì)。 最后一名担保人(dānbǎorén)刘建民，为当时建新集团实际控制人。 也就是说，杭州(hángzhōu)荷修等三家贷款公司的担保方，实际(shíjì)由三方构成——潘琦等控制的银河天成系企业、朱奕龙控制的银帝系(yíndìxì)以及建新集团实控人刘建民。 重整过程中(zhōng)的利益捆绑？ 银河天成系、银帝系、刘建民三方，为(wèi)何要为看似(kànshì)没有关联的杭州荷修(héxiū)、杭州木东、杭州都昂贷款提供担保？作为借款人的杭州荷修等三家企业，与16家担保方存在何种关系？ 公开资料显示，建新(jiànxīn)集团主业为大型矿山(kuàngshān)和冶炼项目，当时拥有上市公司建新矿业（000688.SZ）。2016年(nián)10月，建新集团申请破产重整。 第一财经记者调查发现，上述(shàngshù)贷款担保事项与相近时间发生的(de)建新集团破产重整事项有着千丝万缕的联系。 根据(gēnjù)经济观察报2017年末的(de)报道，潘琦控制的银河集团，作为重整(zhòngzhěng)投资方，本来已(yǐ)缴纳了相关重整案的保证金。但在2017年末，刚刚成立三个月的国城控股集团有限公司（下称：“国城集团”），取代银河集团成为重整方。 最后重整结果是，2018年4月，国城(chéng)集团(jítuán)斥资36.65亿元，通过全面要约收购，成为上市公司建新矿业(kuàngyè)第二大股东。同时，国城集团豪掷(háozhì)50亿元，介入建新矿业控股股东建新集团的破产重整，从而间接获得了建新矿业40.99%的股份。 上述交易完成后，国城集团直接、间接合计持股建新矿业的(de)比例为73.98%，合计持股总成本约86.65亿元，吴城由此成为该公司实际控制人。2018年8月3日(rì)，建新矿业更名为国城(wèiguóchéng)矿业。 兰州银行当时发放的这11亿元(yìyuán)贷款，至少部分用于建新矿业重整。根据贷款合同内容，杭州木东的6亿贷款，就明确约定了资金用途(yòngtú)，是(shì)用于建新集团重组。 公开信息(xìnxī)显示，银帝系与国城系关系密切(guānxìmìqiè)。银帝集团是国城集团发起人股东拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司的控股(kònggǔ)股东，而国城集团实际控制人吴城，曾任银帝集团高级顾问、首席战略官。 2021年8月，上海证券报报道称，作为(zuòwéi)建新集团(jítuán)重整平台的国城集团，幕后真正的操盘方是扎根西部多年的银帝集团。 业内人士分析，这或许能解释，兰州银行发放给三家疑似“名义借款人”的(de)11亿贷款，担保人既有银河系(xì)，又有重整(zhòngzhěng)方国城(guóchéng)集团(jítuán)的“战略盟友”银帝系，以及(jí)被重整的建新集团实控人刘建民——即作为前重整方的银河天成系、接棒重整的国城集团及银帝系，以及建新集团实控人刘建民，三方共同为贷款提供担保，实则是围绕建新集团破产重整形成的利益共同体 。 作为担保方的银河系两家上市公司，由于(yóuyú)经营不佳，业绩常年(nián)亏损。年报数据显示，2004至2018年的14年间，天成控股累计(lěijì)亏损额高达14.45亿元。 而另一家上市(shàngshì)成员企业(qǐyè)银河生物，因违法违规而多次受到监管处罚，其实际控制人潘琦更是多次被监管机构处以市场禁入处罚。 公开信息显示，2004年财政部广西专员办调查发现，2002年、2003年，银河(yínhé)生物虚增收入2.63亿元(yìyuán)(yìyuán)；2003年，银河集团占用公司资金累计3.93亿元，其中包括未披露的银行贷款(yínhángdàikuǎn)2.7亿元，另1.23亿元记入其他应收款科目。 2011年，因银河生物2004年、2005年虚增收入(shōurù)、隐瞒担保及关联交易(jiāoyì)，该(gāi)公司董事长潘琦、总裁姚国平等7名管理层，被证监会警告，潘琦被实施10年市场禁入；2019年，因银河生物未及时披露(pīlù)资金占用、担保、诉讼(sùsòng)及股份冻结等事项，潘琦再次被广西证监局处以10年市场禁入。 此外，2018年(nián)，银河集团(jítuán)因资金链断裂收购 "啄米理财"、" 有理树(shù) "、"宏亚金融" 三家P2P平台，通过发布虚假标的、以高额回报为诱饵向公众非法集资，最终(zuìzhōng)被杭州市拱墅区法院认定犯集资诈骗罪，作为主犯(zhǔfàn)的姚国平，最后获刑15年。判决书显示，银河集团早在2016年，即已出现资金链危机。 无论是天成控股，还是银河生物，提供上述对外担保时，不仅没有(méiyǒu)公开披露，也(yě)没有履行上市公司的内部决策程序。 公开(gōngkāi)信息显示，天成控股2016年末经审计的净资产为11.5 亿元，合计对外(duìwài)提供了11亿元的担保，已接近净资产的100%。按规定不仅需要对外披露，还需经(xūjīng)股东大会审批同意。对于如此重大事项，该公司不仅没有公告，更未履行股东大会决策程序(juécèchéngxù)。 根据天成(tiānchéng)控股的(de)公司章程，公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最后一期(yīqī)经审计(shěnjì)净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最后一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，均须经股东大会审议通过(tōngguò)。 而无论从单笔金额还是(háishì)三笔总额来看，未履行相关程序均违反了公司章程和公司法的相关规定(guīdìng)。 同期，银河生物未经审计净资产约为11亿元(yìyuán)，但提供(tígōng)上述担保时，该公司同样(tóngyàng)没有按照公司法和公司章程的相关规定，经由股东大会表决批准。 在向杭州荷修等三家公司贷款时，正值兰州(lánzhōu)银行IPO的关键时刻。2016年6月(yuè)，该行首次递交IPO申请，而2017年5月，也(yě)正处在该行上市的关键时期。此时，建新集团的重整也进入关键期。 疑问也由此而来：在三家借款(jièkuǎn)公司偿债能力存疑，作为重要担保方的两家(liǎngjiā)上市公司(shàngshìgōngsī)陷入资金链危机且明显信披违规，关键自然人(zìránrén)担保方又曾被监管严厉处罚的背景下，兰州银行因何如此“高效”发放了这三笔贷款？ 兰州银行招股书显示，建新集团在2016年(nián)兰州银行首次IPO申报时为该行(gāixíng)第六大股东(gǔdōng)，实控人刘建民其时担任该行董事；截至2015年末，建新银行为该行单一最大借款人。 债权(zhàiquán)转让关联交易疑云 据记者掌握的资料，2020年，兰州银行将与上述11亿元贷款(dàikuǎn)及利息对应的债权原价转让给(gěi)三维汇成。兰州银行IPO时证监会(zhèngjiānhuì)问询信息显示，2019年，兰州银行另将10.79亿元债权转让给三维汇成子公司云翔(yúnxiáng)典当。 第一(dìyī)财经记者向三维汇成现任法定代表人许利庆了解求证，他表示，相关案件已全部委托律师处理，其本人(běnrén)不便接受采访和发表意见。 2025年4月和5月，甘肃矿区(kuàngqū)法院两次开庭审理该案时，三维汇成的诉讼对象中，上述(shàngshù)16名(míng)担保人中的银河天成系公司（除银河集团外）共有9名担保人被列入被告，但银帝(yíndì)集团、银帝地产集团未被起诉，4名自然人潘琦、潘勇、姚国平和刘建民，也均未列入被告。 一位不愿具名的(de)法律界人士表示："从目前案件披露的信息来看，原告仅对本案中的少数(shǎoshù)保证人提起(tíqǐ)诉讼这一情况值得关注。银帝集团(jítuán)及银帝地产集团是国城集团间接(jiànjiē)持股的股东，刘建民曾担任兰州银行董事及建新集团法定代表人，从法律程序角度而言，这些关联方未(wèi)被列入被告名单的情形，客观上引发了外界关于案件当事人是否涉及利益关联的讨论。" 一位不愿具名的金融律师分析指出："兰州银行当时作为拟上市金融机构，对上市公司担保的证券监管要求(yāoqiú)应(yīng)具备(jùbèi)专业认知，而贷款之时银河系上市公司已频繁暴露(bàolù)信披违规、财务造假等风险(fēngxiǎn)信号，对担保方的信披合规性、担保审批合规性，以及财务健康指标等，兰州银行理应实施严格尽调。" 第一财经记者(jìzhě)就上述三笔贷款及相关诉讼情况(qíngkuàng)，向兰州银行发送采访邮件了解求证，兰州银行相关负责人回应记者称(chēng)，时隔久远，且债权已转移，有关情况需要调查了解。截至(jiézhì)发稿时，记者未得到对方进一步的回应。 (本文来自(láizì)第一财经)